Θέσεις ΕΣΕΕ επί του σχεδίου νόμου του υπουργείου Οικονομίας «Προσαρμογή νομοθεσίας στην Κοινοτική Οδηγία 34/ 2013 κανόνες σύνταξης και όροι δημοσιοποίησης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων – ισολογισμοί, αποτελέσματα χρήσης και προσαρτήματα»
Κυριότερα σημεία του υπό διαβούλευση Νομοσχεδίου:
- Το σχέδιο νόμου αναρτήθηκε στις 3/6 στην ιστοσελίδα της Βουλής και υπενθυμίζεται ότι, ως προς τους κανόνες σύνταξης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, η Ευρωπαϊκή Οδηγία έχει ήδη ενσωματωθεί στην ελληνική νομοθεσία, μέσω του Νόμου 4308/2014 αλλά εκκρεμούν οι κανόνες για τις εκθέσεις διαχείρισης, καθώς και οι όροι δημοσιοποίησης όλων των καταστάσεων. Σημειώνεται ότι η έκθεση διαχείρισης, αφορά τη μη χρηματοοικονομική πληροφόρηση μιας επιχείρησης και η υποχρέωση για την σύνταξη αυτής της έκθεσης από τις επιχειρήσεις υπήρχε ήδη στο νόμο.
- Απαλλάσσονται από την υποχρέωση κατάρτισης της «έκθεσης διαχείρισης» οι πολύ μικρές επιχειρήσεις, εφ’ όσον συμπεριλάβουν ορισμένες βασικές πληροφορίες για την εταιρική κοινωνική ευθύνη στον ισολογισμό τους, ενώ αντίθετα αυστηροποιείται το καθεστώς για τις πολύ μεγάλες.
- Το σχέδιο νόμου καθιστά υποχρεωτική τη δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων στο ΓΕΜΗ, μόνο αφού εγκριθούν από την γενική συνέλευση, για τις μεγάλες επιχειρήσεις, ενώ απαλλάσσει τις μικρές από την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης και των αποτελεσμάτων χρήσης.
Βασικότερες αλλαγές του υπό διαβούλευση Νομοσχεδίου:
- Οι πολύ μικρές επιχειρήσεις (με περιουσιακά στοιχεία αξίας έως 350.000 ευρώ, τζίρο 700.000 ευρώ και 10 εργαζόμενους) απαλλάσσονται ως προς την υποχρέωση κατάρτισης της έκθεσης, εφ’ όσον συμπεριλάβουν ορισμένες βασικές πληροφορίες στο προσάρτημα του ισολογισμού τους.
- Οι μεγάλες επιχειρήσεις πρέπει επιπρόσθετα να παρέχουν πληροφορίες σχετικά με την επιχειρηματική πολιτική και τις δραστηριότητες της εταιρείας, στο πλαίσιο της επίτευξης μεγαλύτερης διαφάνειας και καταπολέμησης της διαφθοράς.
- Επιπλέον, οι μεγάλες εταιρείες υποχρεούνται να περιλάβουν στη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, στοιχεία για την πολυμορφία που εφαρμόζεται στα διοικητικά, διαχειριστικά και εποπτικά όργανα, όσον αφορά πτυχές όπως το φύλο, η ηλικία, το επαγγελματικό/εκπαιδευτικό ιστορικό των μελών. Ακόμα, υπό το ισχύον καθεστώς, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης ήταν υποχρεωτικό περιεχόμενο της έκθεσης διαχείρισης. Πλέον, δίδεται η δυνατότητα να συντάσσεται σε χωριστό έγγραφο, το οποίο αναρτάται στην ιστοσελίδα της εταιρείας.
- Ως προς τους όρους δημοσιότητας, με την ενσωμάτωση της Οδηγίας καθίσταται υποχρεωτική η δημοσίευση των οικονομικών καταστάσεων στο ΓΕΜΗ, μόνο αφού εγκριθούν από γενική συνέλευση (μέχρι τώρα υπήρχε υποχρέωση και 20 ημέρες πριν τη γενική συνέλευση) και απαλλάσσονται οι πολύ μικρές επιχειρήσεις από την υποχρέωση δημοσίευσης της έκθεσης διαχείρισης και των αποτελεσμάτων χρήσης. Επίσης, τίθεται ως ανώτατο χρονικό περιθώριο για τη δημοσίευση η 10η Σεπτεμβρίου για όλους τους τύπους κεφαλαιουχικών εταιρειών.
- Σχετικά με την δημοσίευση στις εφημερίδες, να σημειωθεί ότι με το ν. 4281/2014 (άρθρο 202, το οποίο τροποποιεί το άρθρο 232 του ν. 4072/2012) η υποχρέωση δημοσίευσης σε έντυπα (εφημερίδες) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, πλην του ΓΕΜΗ, κατέστη απολύτως προαιρετική. Η δε έναρξη ισχύος της συγκεκριμένης διάταξης ήταν στις 31/12/2015, άρα βρίσκεται πλέον σε εφαρμογή. Με την ενσωμάτωση της Οδηγίας επέρχονται μόνο νομοτεχνικές βελτιώσεις (σαφήνεια) στο εν λόγω άρθρο.
Η ΕΣΕΕ θεωρεί ότι υπάρχουν ορισμένες θετικές διατάξεις στο εν λόγω Νομοσχέδιο. Πιο συγκεκριμένα: στο Άρθρο 1, παρ. 1: Οι μικρές ΑΕ εξαιρούνται της υποχρέωσης σύνταξης εμπεριστατωμένης και πλήρους έκθεσης διαχείρισης προς την ΓΣ των μετόχων. Το αυτό ισχύει και για τις μικρές ΕΠΕ. Η συγκεκριμένη εξέλιξη συντελεί στην άρση πληθώρας γραφειοκρατικών εμποδίων και στη συρρίκνωση χρονοβόρων διαδικασιών, ιδιαίτερα συχνών φαινομένων στις μικρότερου μεγέθους επιχειρήσεις. Επίσης στο Άρθρο 8, παρ. 4: Η διορία σύγκλησης της Γενικής Συνέλευσης για ΑΕ-ΕΠΕ-ΙΚΕ έως και δύο μήνες μετά την ημερομηνία λήξης υποβολής των φορολογικών δηλώσεων των συγκεκριμένων εταιρειών, δηλ. έως 30/8, συνιστά μία εξέλιξη που ευνοεί τους επιχειρηματικούς φορείς, διασφαλίζοντας τον απαιτούμενο χρόνο προσαρμογής.
Ακολουθούν οι αναλυτικές κατ΄ άρθρον επισημάνσεις και παρατηρήσεις της ΕΣΕΕ:
- Άρθρο 1, παρ. 1, εδ. 12 (σελ. 86):
Με τον ορισμό κεφαλαιουχική εταιρεία νοούνται οι ΑΕ και ΕΠΕ ή περιλαμβάνονται και οι ΙΚΕ;
- Άρθρο 1, παρ. 3 (σελ. 87):
Το χρονικό όριο των 3 μηνών είναι λάθος και θα πρέπει να αντικατασταθεί ως ακολούθως : «μέσα σε 9 μήνες, δηλ. έως 10 Σεπτεμβρίου».
- Άρθρο 2, παρ. 1 (σελ. 87):
Οι ΑΕ υποχρεούνται να εφαρμόζουν κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης. Παραμένει ωστόσο το ερώτημα για το ποιος θα ορίζει τον Κώδικα αυτό. Αυτονόητο είναι ότι η δημιουργία του Κώδικα θα πρέπει να καταστεί προηγουμένως αντικείμενο διαβούλευσης με τους φορείς της αγοράς. Επίσης, οι ΑΕ υποχρεούνται να διαθέτουν στο κοινό τα έγγραφά τους, χωρίς και πάλι να καθίσταται απολύτως σαφές ποια είναι αυτά τα έγγραφα που καθίστανται δημόσια.
- Άρθρο 2, παρ. 4 (σελ. 89):
Θα πρέπει να συμπεριληφθούν και οι πολύ μικρές επιχειρήσεις.
- Άρθρο 4, παρ. 1 (σελ. 92):
Θα πρέπει να αντικατασταθεί η έκφραση «του μήνα Σεπτεμβρίου» με την έκφραση «του ένατου μήνα».
- Άρθρο 4, παρ. 2, εδ. 2 (σελ. 92):
Διαγραφή του ποσοτικού επιρρηματικού προσδιορισμού «πολύ».
- Άρθρο 4, παρ. 5, εδ. 2 (σελ. 94):
Εφόσον γίνεται αναφορά στο Ν. 2190, θα πρέπει να απαλειφθεί η επισήμανση για τους Διαχειριστές της ΑΕ, καθόσον κάτι τέτοιο δεν ισχύει (οι ΑΕ δε διαθέτουν Διαχειριστές)
- Άρθρο 4, παρ. 6, εδ. 3 (σελ. 94):
Θα πρέπει να αντικατασταθεί η έκφραση «του μήνα Σεπτεμβρίου» με την έκφραση «του ένατου μήνα».
- Άρθρο 4, παρ. 7, εδ. 2 (σελ. 94):
Θα πρέπει να αντικατασταθεί η έκφραση «του μήνα Σεπτεμβρίου» με την έκφραση «του ένατου μήνα».
- Άρθρο 5, παρ. 1.α (σελ. 95):
Όσο και αν η διάταξη εισάγει γενικώς το «συλλογικό» καθήκον, το οποίο αποτελεί σημαντικό παράγοντα της εταιρικής ευθύνης, εντούτοις δεν θεωρούμε σωστό να έχουν συνολική ευθύνη όλα τα μέλη του ΔΣ, εκτελεστικά και μη. Η συγκεκριμένη ευθύνη θα πρέπει να διαβαθμίζεται ανάλογα με την αποφασιστική και εκτελεστική αρμοδιότητα εντός του ΔΣ.
- Άρθρο 6, παρ. 2 (σελ. 96) :
Η πρόβλεψη πως σε εξαιρετικές περιπτώσεις δεν θα χρειάζεται η δημοσίευση του ονόματος του ορκωτού ελεγκτή για λόγους προσωπικής ασφάλειας, αντικατοπτρίζει την υφιστάμενη κατάσταση και δεν βρίσκει αντίθετη την ΕΣΕΕ.
- Άρθρο 27, τροποποίηση του άρθρου 267 του Ν. 4072/2012 (σελ. 127):
Ενδείκνυται η επέκταση του αναγραφομένου χρονικού διαστήματος από τέσσερις (4) σε έξι (6) μήνες.
